Conozca las principales diferencias entre una Sociedad de Responsabilidad Limitada y una Sociedad por Acciones en Chile, sus ventajas, riesgos y cuál puede convenir según el tipo de negocio.
Ambas permiten desarrollar actividades comerciales, obtener RUT propio, separar el patrimonio de la empresa del patrimonio personal de los socios y limitar la responsabilidad de quienes participan en ella. Sin embargo, no funcionan igual y pueden ser más o menos convenientes dependiendo del negocio, la cantidad de socios, la forma de administración y los planes de crecimiento.
Así lo confirmó la Dirección del Trabajo mediante el Dictamen N°762/40 de noviembre de 2025, que además contó con el respaldo técnico de la Superintendencia de Educación.
La Sociedad de Responsabilidad Limitada es una sociedad tradicionalmente pensada para negocios donde importa especialmente la identidad de los socios. Por eso suele decirse que es una sociedad de personas.
Esto significa que la confianza entre los socios es muy relevante. No está diseñada para que las participaciones cambien fácilmente de dueño ni para que ingresen nuevos socios sin acuerdo de los demás.
La Ley N° 3.918 autoriza la existencia de sociedades civiles y comerciales con responsabilidad limitada, distintas de las sociedades anónimas o en comandita. Además, exige que la escritura declare que la responsabilidad personal de los socios queda limitada a sus aportes o a la suma superior que se indique.
La Sociedad por Acciones, o SpA, es una sociedad más flexible y moderna. Su participación en el capital se representa por acciones, lo que facilita la entrada o salida de inversionistas y la transferencia de propiedad.
El Código de Comercio define la sociedad por acciones como una persona jurídica creada por una o más personas mediante un acto de constitución, cuya participación en el capital se representa por acciones.
Por eso, suele decirse que la SpA se acerca más a una sociedad de capitales, ya que su estructura está pensada para ordenar aportes, inversión, acciones, aumentos de capital y eventuales cambios en la propiedad.
Aunque tienen diferencias importantes, ambas sociedades comparten varias características relevantes.
1. Ambas tienen personalidad jurídica propia
Tanto la Sociedad de Responsabilidad Limitada como la Sociedad por Acciones tienen personalidad jurídica distinta de la de sus socios o accionistas.
Esto permite que la sociedad tenga su propio RUT, celebre contratos, emita facturas, contrate trabajadores, abra cuentas bancarias y asuma obligaciones en nombre propio.
2. Ambas limitan la responsabilidad de los socios
En ambos casos, la regla general es que los socios o accionistas no responden con todo su patrimonio personal por las deudas de la empresa.
En la Sociedad de Responsabilidad Limitada, la responsabilidad queda limitada al aporte o al monto superior que se haya indicado en la escritura social. En la Sociedad por Acciones, la lógica también es de responsabilidad limitada al aporte comprometido o efectuado por los accionistas.
3. Ambas pueden constituirse por el sistema tradicional o por Empresa en un Día
Tanto una Ltda. como una SpA pueden constituirse por escritura pública, cuyo extracto debe inscribirse en el Registro de Comercio y publicarse en el Diario Oficial.
También pueden constituirse a través del Registro de Empresas y Sociedades, conocido como Empresa en un Día, que suele ser una alternativa más simple, rápida y económica para muchos emprendimientos.
1. Naturaleza de la sociedad
La Ltda. es una sociedad más cerrada, construida sobre la confianza entre los socios. Por eso, suele ser adecuada para negocios familiares, sociedades profesionales, pequeñas empresas o proyectos donde no se espera un cambio frecuente en la propiedad.
La SpA, en cambio, es más flexible. Puede tener uno o más accionistas, permite estructurar mejor la entrada de inversionistas y facilita la transferencia de acciones. Por eso, suele ser más conveniente para emprendimientos que buscan crecer, incorporar socios estratégicos o levantar capital.
2. Número de socios o accionistas
Una diferencia práctica muy importante es que la SpA puede tener un solo accionista. Esto permite que una persona cree una sociedad sin necesidad de incorporar a otra persona solo para cumplir una formalidad.
En cambio, la Sociedad de Responsabilidad Limitada requiere, por su naturaleza contractual, la existencia de al menos dos socios.
Por esta razón, para muchos emprendimientos individuales, la SpA suele ser una alternativa más práctica.
3. Administración de la sociedad
En una Sociedad de Responsabilidad Limitada, la administración se regula principalmente en los estatutos. Puede entregarse a uno o más socios, a todos los socios conjuntamente, a algunos de ellos, o incluso a un tercero, según se establezca en la escritura.
En una SpA también existe amplia libertad para definir la administración. Puede administrarse por una o más personas, por una estructura similar a un directorio, por un gerente general, o por el sistema que establezcan los estatutos.
En este punto, ambas pueden ser flexibles, pero la SpA permite diseñar estructuras más sofisticadas si el negocio lo requiere.
4. Modificación de estatutos
Esta es una de las diferencias más importantes.
En una Sociedad de Responsabilidad Limitada, las modificaciones sociales normalmente requieren el acuerdo de todos los socios. Esto incluye cambios relevantes como modificación de razón social, giro, administración, capital o ingreso de nuevos socios.
En una SpA, los estatutos pueden establecer reglas de modificación más flexibles. Si nada se regula, se aplican las reglas legales correspondientes y, en ciertos casos, normas supletorias de la Ley de Sociedades Anónimas. El Código de Comercio señala que la SpA se rige por sus estatutos y, en silencio de ellos, por las normas aplicables de las sociedades anónimas cerradas en cuanto no se opongan a su naturaleza.
En términos prácticos, la SpA suele ser más fácil de modificar que una Ltda., especialmente cuando hay varios socios y no todos están alineados.
5. Aumento de capital
En una Ltda., un aumento de capital implica modificar la sociedad y, en la práctica, requiere el acuerdo de todos los socios.
En una SpA, el aumento de capital también debe seguir las reglas legales y estatutarias, pero puede estructurarse de manera más flexible. Esto es especialmente útil cuando se busca incorporar inversionistas, emitir nuevas acciones o permitir que el negocio crezca sin depender siempre de la unanimidad.
Por eso, para proyectos con proyección de expansión, la SpA suele ser más conveniente.
6. Transferencia de participación social o acciones
En una Sociedad de Responsabilidad Limitada, la cesión de derechos sociales implica modificar la sociedad. Esto exige cumplir las mismas formalidades de una modificación social y, normalmente, contar con el acuerdo de todos los socios.
En una SpA, la transferencia de acciones es más simple. El Código de Comercio regula el traspaso de acciones y exige que conste la declaración del cesionario de conocer la normativa legal, los estatutos y las protecciones existentes o inexistentes para los accionistas. La omisión de esa declaración no invalida el traspaso, pero puede generar responsabilidad para el cedente por los perjuicios que cause.
En términos simples, vender o transferir acciones de una SpA suele ser más rápido y menos complejo que ceder derechos en una Ltda.
7. Entrada de nuevos socios o inversionistas
La Ltda. no es la mejor estructura cuando se espera que entren y salgan socios con frecuencia. Cada modificación puede requerir unanimidad, escritura, inscripción y publicación, dependiendo del sistema utilizado.
La SpA, en cambio, está pensada para funcionar con acciones. Eso permite ordenar mejor la incorporación de nuevos accionistas, pactar preferencias, emitir nuevas acciones, regular derechos económicos y establecer reglas especiales en estatutos o pactos de accionistas.
Por eso, para startups, negocios escalables o sociedades que podrían recibir inversión, la SpA suele ser la opción más práctica.
8. Formalidad interna y gobierno corporativo
La Sociedad de Responsabilidad Limitada suele tener una estructura interna más simple. Sus reglas de administración dependen en gran parte de lo que diga la escritura social.
La SpA puede ser simple o sofisticada, según lo que necesite el negocio. Puede funcionar con una administración sencilla, pero también puede incorporar juntas de accionistas, directorio, preferencias entre series de acciones, reglas de salida, derechos de adquisición preferente, quórums especiales y otras herramientas propias de una estructura más desarrollada.
Esto no significa que toda SpA deba ser compleja. Una SpA puede ser muy simple si el negocio lo requiere. La ventaja es que permite crecer jurídicamente sin cambiar de tipo social.
Entonces, ¿conviene más una Ltda. o una SpA?
Depende del objetivo del negocio.
La Sociedad de Responsabilidad Limitada puede convenir cuando se trata de un negocio más cerrado, familiar o profesional, donde los socios se conocen bien y no se espera el ingreso frecuente de nuevos participantes.
La Sociedad por Acciones suele convenir cuando se busca mayor flexibilidad, posibilidad de tener un solo dueño, facilidad para transferir participación, entrada de inversionistas o crecimiento futuro.
En la práctica, para la mayoría de los emprendimientos actuales, la SpA suele ser más conveniente por su flexibilidad. Sin embargo, una Ltda. puede seguir siendo útil cuando se quiere mantener un control más cerrado entre los socios.
La Sociedad de Responsabilidad Limitada y la Sociedad por Acciones permiten desarrollar negocios con responsabilidad limitada y personalidad jurídica propia. Sin embargo, no son iguales.
La Ltda. es una estructura más cerrada, adecuada para sociedades donde importa especialmente la identidad de los socios. La SpA es más flexible, permite un solo accionista, facilita la entrada de inversionistas y simplifica la transferencia de participación.
Elegir mal el tipo de sociedad puede generar problemas en el futuro, especialmente si se quiere incorporar socios, vender participación, aumentar capital o resolver conflictos internos.
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